Eduardo Muela Rodríguez 

Presidente de la Asociación de Secretarios Generales y del Consejo de Administración 

Secretario General del Grupo Banco Caminos 

Introducción 

En el complejo entramado del gobierno corporativo, la figura del consejero delegado tambien conocido, cada vez con más frecuencia, por el término anglosajón Chief Executive Officer y su acrónimo CEO, se erige como un actor central. Su responsabilidad de ejecutar la estrategia delineada por el consejo de administración no solo define el rumbo de la compañía, sino que también establece una red de relaciones críticas dentro del consejo que trataré a continuación. 

El CEO como Consejero Estratégico 

Hoy en día, en la mayor parte de las grandes compañías, el CEO no solo es el primer ejecutivo, sino que su papel trasciende el liderazgo operativo para convertirse en un consejero estratégico clave. 

Dicho de otra forma, el CEO no solo toma decisiones ejecutivas, sino que también asume el rol de consejero, ofreciendo orientación estratégica y contribuyendo activamente al proceso de toma de decisiones del consejo de administración. 

 Responsabilidades fundamentales 

Como bisagra entre el consejo de administración y el equipo ejecutivo, el consejero delegado debe: 

• En relación con la estrategia de la compañía, implementarla, comprenderla a la perfección y asegurarse de que todos los niveles de la organización estén alineados con los objetivos estratégicos establecidos por el consejo. 
• Tomar las decisiones estratégicas que afectan directamente al rumbo de la compañía y que pueden abarcar desde la expansión a nuevos mercados hasta los necesarios cambios en la estructura organizativa. 
• Gestionar y asignar adecuadamente los recursos de la compañía, asegurando que se utilicen de manera eficiente para alcanzar los objetivos estratégicos. 
• Mantener una comunicación efectiva, clara y constante con el consejo de administración transmitiendo la información precisa para facilitar la toma de decisiones informadas por parte del consejo. 
• Rendir cuentas al consejo sobre la implementación de la estrategia, manteniendo una continua relación de confianza y la transparencia. 

La necesidad de libertad en la toma de decisiones 

Por otra parte, el consejero delegado se enfrenta constantemente a decisiones cruciales y por tanto, es muy relevante que actúe con libertad en la toma de decisiones para la adecuada ejecución de la estrategia empresarial. 

Las razones principales para defender esa libertad para decidir son: 

• La agilidad: La velocidad a la que evoluciona el entorno empresarial exige respuestas rápidas y adaptadas a cada situación. La capacidad del CEO para tomar decisiones sin excesivas trabas burocráticas permite a la compañía ajustarse de manera ágil a cambios en el mercado, la tecnología o la competencia. 
• La responsabilidad: La libertad en la toma de decisiones otorga al CEO una responsabilidad directa sobre los resultados de las mismas. Al tener la autonomía para decidir, el CEO asume plenamente las consecuencias de sus elecciones, incentivando la rendición de cuentas. 
• La alineación con la Estrategia: Para ejecutar eficazmente la estrategia diseñada por el consejo, el CEO debe tener la capacidad de alinear toda la organización con los objetivos estratégicos. 

Contrapesos 

Aunque la libertad en la toma de decisiones es esencial, también es crucial establecer límites y contrapesos para garantizar un proceso de decisión equilibrado y en línea con los intereses de la compañía y sus grupos de interés. Para ello es necesario aplicar siempre los siguientes contrapesos: 

• La supervisión del consejo: Rindiendo cuentas al consejo se asegura que las decisiones están alineadas con la visión estratégica de la compañía. 
• La transparencia: La libertad en la toma de decisiones no implica opacidad. El CEO debe mantener una comunicación constante y transparente con el consejo, proporcionando información clave que respalde sus decisiones estratégicas. 

Rendición de cuentas: 

Dentro de los contrapesos y controles, quiero dedicar un poco más de profundidad a la rendición de cuentas del CEO como aspecto crítico de la gobernanza que puede variar mucho según la estructura organizativa y las políticas internas de la compañía. Se podría decir, que no hay una única forma correcta de rendir cuentas, pero generalmente existen enfoques comunes a considerar: Por una parte, la rendición de cuentas antes de la toma de decisiones (a priori) y por otra, la rendición de cuentas después de la toma de decisiones (información a posteriori). 

En la modalidad a priori, el CEO busca la aprobación del consejo de administración antes de implementar decisiones estratégicas clave. Este modelo tiene sus ventajas y desventajas: 

Ventajas: 

• La aprobación previa proporciona un nivel adicional de supervisión por parte del consejo, lo que puede ser beneficioso en decisiones estratégicas de alto impacto. Aunque tambien implica un nivel adicional de responsabilidad directa para los miembros del consejo. 
• Participación Activa del consejo: Involucrar al consejo en la toma de decisiones puede aprovechar la experiencia y la diversidad de pensamiento de sus miembros. 

Desventajas

• Menos Agilidad: Obtener la aprobación previa puede ralentizar el proceso decisional, lo que podría ser problemático en situaciones que requieren respuestas rápidas. 
• El exceso de aprobaciones puede llevar a una burocracia innecesaria y obstaculizar la capacidad del CEO para tomar decisiones de manera eficiente.

En el enfoque de información a Posteriori, el CEO toma decisiones de manera autónoma y luego informa al consejo sobre las acciones tomadas. Este modelo también tiene sus pros y contras: 

          Pros:

• Agilidad y Flexibilidad: La toma de decisiones ágil permite a la compañía adaptarse rápidamente a cambios en el entorno empresarial. 
• Empoderamiento del CEO: Otorga al CEO la libertad necesaria para liderar y tomar decisiones estratégicas sin la necesidad de aprobaciones constantes.
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• Contras:

• Puede haber menos supervisión directa sobre las decisiones del CEO, lo que podría aumentar el riesgo si no se mantiene una comunicación efectiva. Implica un despliegue de confianza en el CEO muy relevante por parte del consejo. 
• Riesgos: Decisiones importantes pueden tener consecuencias significativas, y el informar a posteriori puede significar que el consejo intervenga solo cuando surgen problemas o cuando estos ya no tienes fácil solución. 

El ansiado equilibrio 

La mayor parte de las compañías optan por un enfoque equilibrado, estableciendo límites claros sobre qué decisiones requieren aprobación previa y cuáles pueden ser tomadas de manera autónoma por el CEO. Además, las compañías buscan fomentar la comunicación efectiva y la presentación regular de informes para mantener al consejo informado sobre todas y cada una de las decisiones estratégicas. 

Este enfoque equilibrado no es siempre fácil de implementar, pero, en todo caso, debe combinar la supervisión adecuada con una agilidad suficiente. 

Desavenencias entre el CEO y el consejo 

A pesar de los mejores esfuerzos de todas las partes, las discrepancias entre el CEO y el consejo pueden surgir. 

Estas discrepancias suelen originarse por diferencias de visión estratégica o por la interpretación de los resultados obtenidos. En los casos de grandes o continuas discrepancias, el riesgo para la estabilidad de las compañías es enorme y se hace absolutamente necesario abordar estas desavenencias de manera proactiva y constructiva. 

Como pueden enfocarse esas diferencias entre el CEO y el consejo, es algo que debe decidirse en cada caso concreto, pero existen algunas recetas básicas y fáciles que no debemos perder de vista: 

• Fomentar un ambiente de comunicación abierta y transparente. Todas las partes involucradas deben sentirse cómodas expresando sus opiniones y preocupaciones sin temor a represalias. 
• Trabajar en la definición de objetivos comunes y estrategias compartidas. Repartiendo papeles complementarios entre el CEO y el consejo. 
• Organizar reuniones específicas (fuera de las sesiones del consejo) para que el CEO y el consejo comprendan las perspectivas y visiones del otro. Esto puede ayudar a superar malentendidos y construir un entendimiento mutuo. 
• Establecer procesos de evaluación del rendimiento claros y objetivos tanto para el CEO como para el consejo. Esto puede ayudar a identificar áreas de mejora y abordar posibles problemas antes de que se agraven. 
• En algunos casos, puede ser necesario revisar y ajustar los roles y responsabilidades tanto del CEO como de los miembros del consejo para garantizar una distribución equitativa y efectiva de las tareas. 
• Trabajar en la construcción de relaciones a largo plazo. La resolución de desavenencias no es solo un proceso único, sino un compromiso continuo para mantener una colaboración efectiva. 
• Tener un plan de sucesión claro puede proporcionar estabilidad en momentos de conflicto. Saber que hay un plan para el futuro puede reducir la incertidumbre y centrar la atención en la resolución de problemas inmediatos. 
• En casos de desavenencias persistentes, considerar la posibilidad de involucrar a asesores externos o expertos en resolución de conflictos, que puedan aportar una perspectiva imparcial.